KHD Humboldt Wedag International AG: KHD schließt strategische Partnerschaft mit der chinesischen CATIC

Köln, 21. Dezember 2010 – Die KHD Humboldt Wedag International AG (‚KHD‘), ein weltweit führender Hersteller von Anlagen für die Zementindustrie, hat eine strategische Partnerschaft mit der CATIC Bejing Co. Ltd. (‚CATIC‘), Peking, VR China, abgeschlossen. CATIC Bejing Co. Ltd. ist eine Tochtergesellschaft des chinesischen Staatsunternehmens AVIC International Holding Corporation. Der Kooperationsvertrag (‚Kooperationsvertrag‘) wurde heute unterzeichnet. KHD und CATIC streben an, zu einem der Marktführer im Bereich Zementanlagenbau aufzusteigen, indem sie sich gemeinsam an einer größeren Anzahl von Projektausschreibungen beteiligen können, insbesondere für Turn-Key-Anlagen. In der Vergangenheit wurden solche Aufträge überwiegend an Wettbewerber vergeben. Damit verschaffen sich KHD und CATIC künftig besseren Zugang zu Aufträgen der führenden Zementhersteller. Zudem umfasst die Zusammenarbeit auch den Bereich Beschaffungswesen sowie das Recht für KHD, gemeinsam mit CATIC in ein Designinstitut und einen Herstellungsbetrieb in China zu investieren. KHD erwartet aus der Kooperation eine signifikante Verstärkung ihrer Präsenz und ihrer Geschäftsentwicklung im weltgrößten Zementmarkt China ebenso wie in anderen Ländern und Regionen, die KHD und CATIC für geeignet halten.

Als Voraussetzung für die Wirksamkeit der Kooperationsvereinbarung und zur Festigung der Beziehung zu KHD haben sich die Parteien geeinigt, dass CATIC sich über ihre in Hongkong ansässige Tochtergesellschaft Max Glory Industries Ltd. (‚MGI‘), an der CATIC mittelbar alle Anteile hält, an KHD beteiligt mit dem Ziel einen Anteil von 20% am Grundkapital der KHD zu erwerben.

Die Beteiligung wird über eine Kapitalerhöhung vollzogen, in deren Rahmen bis zu 16.571.276 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus dem bestehenden Genehmigten Kapital von KHD unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für bestehende Aktionäre ausgegeben werden sollen. Die Kapitalerhöhung soll – abhängig von den im Bezugsangebot genannten Vorraussetzungen – voraussichtlich bis spätestens zum 8. März 2011 abgeschlossen sein. Zu diesem Zweck haben KHD und MGI heute einen Zeichnungsvertrag (‚Zeichnungsvertrag‘) geschlossen. Entsprechend verpflichtet sich MGI vorbehaltlich der Erfüllung der im Zeichnungsvertrag genannten Bedingungen, zur Zeichnung einer solchen Anzahl von Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital, das nicht von Aktionären auf Basis ihres gesetzlichen Bezugsrechts gezeichnet wird, und das nach Durchführung der Kapitalerhöhung einem 20%-Anteil an KHD entspricht (‚Zielbeteiligungsquote‘). MGI und CATIC haben sich jeweils dazu bereit erklärt, dass die neuen Aktien, die MGI im Rahmen der Kapitalerhöhung zeichnet, einer 29- monatigen Lock-up-Periode unterliegen, die ab der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister gilt. Sobald die Zeichnung der Aktien durch MGI abgeschlossen ist, haben sich CATIC und MGI weiterhin verpflichtet, nach Abschluss der Kapitalerhöhung innerhalb von zwölf Monaten keine weiteren Aktien der KHD zu erwerben, sofern eine solche Transaktion mit einer direkten oder indirekten Beteiligung von mehr als 29% an KHD durch die MGI bzw. der CATIC-Gruppe einhergehen würde. Dies hat MGI auch für ihre Mutter- und deren Tochtergesellschaften (‚CATIC Gruppe‘) zugesichert. Sowohl die Lock-up Periode als auch die Restriktion bei der Akquisition sind unter anderem automatisch ungültig, sofern eine andere Person versucht mehr als 20% der Aktien von KHD zu erwerben oder ein Übernahmeangebot stattfinden sollte. Weiterhin hat sich KHD für die Zeit der Lock- up Periode bereit erklärt, ohne Einwilligung von MGI keine weiteren Aktien oder Wandelanleihen auszugeben, wenn dies zu einer Verwässerung der Anteile von MGI führen würde. Zudem stimmte KHD weiteren Regeln zur Vermeidung einer Verwässerung während der Lock-up-Periode zu.

Vorstand und Aufsichtsrat der KHD haben den Kooperations- und den Zeichnungsvertrag durch Beschlüsse vom 21. Dezember 2010 genehmigt. Diese umfassen unter anderem:

(i) die Exklusivität der Kooperation

(ii) eine Kapitalerhöhung aus Genehmigten Kapital im Volumen von bis zu 16.571.276 Euro mit Einräumung des gesetzlichen Bezugsrechts für alle Aktionäre durch die Ausgabe von bis zu 16.571.276 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Wert am Grundkapital von 1,00 Euro und einer Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2010 und

(iii) einen Ausgabepreis der neuen Aktien in Höhe von 4,53 Euro je Aktie.

(iv) Neue Aktien, die nicht von den bestehenden Aktionären gezeichnet werden, werden in Höhe der Zielbeteiligungsquote anschließend MGI angeboten – vorausgesetzt, dass ausreichend Aktien verfügbar sind um die Zielbeteiligungsquote zu erreichen.

(v) Neue Aktien, die weder von MGI noch von den Altaktionären gezeichnet werden, werden nicht dritten Personen angeboten. Eine Mehrzuteilung erfolgt nicht.

Die Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats beinhalten die erforderlichen Beschlüsse zur Nutzung des Genehmigten Kapitals vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts für das öffentliche Angebot neuer Aktien in Deutschland und Luxemburg (‚Prospekt‘) durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). Entsprechend der Beschlussfassung und der Bedingungen des Zeichnungsvertrags werden Vorstand und Aufsichtsrat die Kapitalerhöhung nicht durchführen, wenn die Zielbeteiligungsquote nicht erreicht werden kann oder MGI keine neuen Aktien entsprechend der Zielbeteiligungsquote zeichnet, wenn also die Bedingungen des Zeichnungsvertrags nicht erfüllt werden. Aktionäre der KHD werden darauf aufmerksam gemacht, dass der Umsetzung des Kooperations- und Zeichnungsvertrags mehrere Bedingungen vorstehen.

Das Angebot der neuen Aktien beinhaltet ein öffentliches Angebot (Bezugsrechtsangebot) in Deutschland und Luxemburg sowie eine Privatplatzierung für bezugsberechtigte Investoren in anderen Jurisdiktionen, sofern dort jeweils gesetzlich erlaubt. Dabei dürfen die im Rahmen des Bezugsrechtsangebots emittierten Aktien weder direkt noch indirekt außerhalb Deutschlands angeboten oder verkauft werden. Auch die Bezugsrechte dürfen außerhalb Deutschlands weder direkt noch indirekt ausgeübt, anderweitig angeboten oder verkauft werden, sofern nicht ein solches Angebot, ein Verkauf oder eine Ausübung per Gesetz des entsprechenden Landes erlaubt ist. KHD behält sich vor, diesbezüglich entsprechende Nachweise zu fordern. Aufgrund dieser gesetzlichen Einschränkungen erwartet KHD, dass einige oder alle Investoren, die in anderen Ländern als Deutschland und Luxemburg, inklusive der Vereinigten Staaten von Amerika und Kanada, ansässig sind, nicht berechtigt sein werden, ihr Bezugsrecht wahrzunehmen oder die Aktien im Rahmen des Angebots zu zeichnen.

Disclaimer

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in einem Land dar, in dem das Angebot, die Aufforderung zur Abgabe des Angebots oder der Verkauf ungesetzlich ist. Diese Veröffentlichung stellt weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots noch ein Kauf- oder Zeichnungsangebot in den USA dar. Wertpapiere im Kontext dieser Veröffentlichung dürfen in den USA nur nach vorheriger Registrierung nach den Vorschriften des US Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder aufgrund einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. KHD beabsichtigt nicht, das Angebot oder einen Teil dieses Angebots oder ein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten durchzuführen. Eine Weiterverbreitung dieser Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien oder Japan ist nicht gestattet.

Zusatzinformationen:

ISIN: DE0006578008
WKN: 657800
Marktsegment: Regulierter Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse

KHD Humboldt Wedag International AG
Colonia-Allee 3
51067 Köln
Deutschland

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cometis AG
Ulrich Wiehle

Tel.: +49 (0)611 – 205855-11
Fax: +49 (0)611 – 205855-66
E-Mail: wiehle@cometis.de

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